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ção, como o direito de preferência em sua aquisição, a lei veda aquelas que impeçam sua
plena negociação. Nessa linha é que se compreendem os atrativos, vantagens ou privilé-
gios, que estimulam a circulação desse título, eventualmente compensáveis com a perda
de alguns direitos, indiferentes aos interesses de quem o adquire.
A sociedade limitada não emite títulos. Não possui partes que se destaquem do contrato
social para ser negociadas separadamente, pois dele não se desgrudam nem circulam,
mesmo quando prevista, excepcionalmente, a livre transmissão da participação socie-
tária. E não há como ajustar que a quota carregue consigo algum direito, tanto que, se
a algum sócio é conferida uma regalia, como a de ser administrador, a alienação de sua
quota ou de suas quotas não leva o direito ao cargo para o adquirente. Os herdeiros de
sócio falecido, se não ingressarem no quadro social por herança de suas quotas, recebem
os direitos patrimoniais que o morto possuía, sem a menor possibilidade de reivindicar os
de natureza pessoal, que também compunham a participação societária (quota) herda-
da. Para se atribuir ao sócio alguma vantagem ou prerrogativa – e isso é casuisticamente
possível (como receber dividendos em percentual maior do que o decorrente de sua par-
cela de participação ou ter rateio diferenciado no acervo social) – faz-se necessária uma
disposição contratual conferindo-a diretamente a ele, e não às quotas que ele possui.
A quota social, como parcela do capital social, tem a função de medir o poder político do
sócio e de determinar seus direitos não expressamente regulados no contrato social. Na
sociedade limitada destaco o direito de voto, que de nenhum sócio pode ser retirado,
eis que as disposições sobre as deliberações sociais sempre tomam o capital social como
universo votante, totalmente distinto de capital votante – expressão só compatível com
o regime jurídico da sociedade anônima, na qual o direito de voto, em casos pontuais,
pode ser suprimido em relação a certas matérias e alocado em assembleias especiais. E
não se diga que é possível estender essa restrição legal à sociedade limitada, pois norma
limitativa de direito não pode ter aplicação ampliativa.
Muito poderia ainda ser dito. Todavia, é impossível, com poucos temperos, aviar uma
sopa que nos forre plenamente o apetite. O que importa é que ela já sirva para não nos
precipitar na busca de ingredientes que podem ser prejudiciais ao organismo jurídico.
Ah, sim, e as quotas preferenciais? Penso que, enquanto não for criado o subtipo de so-
ciedade anônima simplificada, o melhor e mais prudente é lhes dar o mesmo destino da
pedra, devolvendo-as à prateleira das ideias.
Por Alfredo de Assis Gonçalves Neto, advogado e professor da Universidade Federal do Paraná
OPINIÃO
